Herman Bang Pernille

Marie Holm skal for første gang til karneval. Hun glæder sig meget, og har store forventninger til hvordan det kommer til at foregå. Hun ankommer som Pernille, hvor hun ønsker sig at være den smukkeste og bedst udklædte af dem alle. Hun følges sammen med sin onkel William, og tante Fanny. Hun er meget nervøs, og morer sig ikke da hun ankommer. Hun syntes, at folk ser skræmmende ud med deres masker, men det ændrede sig da hr. Herløv kommer anstigende. Pernille har været forelsket i Hr. Herløv, siden hun begyndte at få klaverundervisning af ham. De sætter sig sammen i en krog hvor de snakker sammen.